Значительные сделки ООО: заключаем по новому закону

Определение понятия

• сделки, по которым стоимость имущества, работ или услуг, являющихся предметом договора, превышает 50 % стоимости чистых активов общества по состоянию на конец предыдущего квартала. Такие сделки могут заключаться исключительно с согласия общего собрания участников (ч. 2 ст. 44);
• другие сделки, которые являются значительными для общества в зависимости от их суммы или иных критериев. Для этого вида сделок правила их отнесения к значительным, а также правила получения согласия на их заключение устанавливаются уставом общества (ч. 1 ст. 44). То есть, если у участников общества есть желание ограничить полномочия руководителя предприятия на заключение договоров, например, определенной суммой или определенным видом, они могут это сделать, включив соответствующее положение в устав.

Второй вид значительных сделок является факультативным. Это значит, что он применяется, только если на это есть желание участников общества, которое они закрепляют в уставе. А если такого желания нет, можно в устав ничего по этому поводу не вносить.

Итак, если сумма сделки превышает 50 % стоимости чистых активов общества, то она является значительной для этого общества и для ее заключения требуется согласие общего собрания участников.

С какого момента применять новые правила

Закон № 2275, которым внесены изменения по значительным сделкам, вступил в силу с 17.06.18 г. Именно с этой даты все ООО и ОДО должны выполнять требования ст. 44 Закона № 2275.

На практике некоторые субъекты хозяйствования считают, что применять новые правила они обязаны только после внесения изменений в свой устав (с целью приведения его в соответствие с нормами Закона № 2275).

Однако норма ч. 2 ст. 44 Закона № 2275 никак не привязана к содержанию устава. Это императивная норма закона, которую нельзя изменить уставом. Значит, данное требование нужно применять с момента вступления в силу Закона № 2275, то есть с 17.06.18 г.

Как определить стоимость чистых активов общества

Правила заключения значительных сделок оперируют таким понятием, как «чистые активы». Чтобы определить, является ли сделка значительной для общества, нужно знать стоимость чистых активов этого общества по состоянию на конец предыдущего квартала.

Кого касается требование о значительных сделках

Можно ли не применять требования о значительной сделке, если разбить сумму сделки на несколько сделок и заключить не один, а несколько договоров?

Нет, так делать нельзя. В ч. 4 ст. 44 Закона № 2275 этот момент четко регламентирован: если вместо нескольких сделок общество могло совершить одну значительную сделку, то каждая из этих сделок считается значительной.

Стоимость чистых активов ООО по состоянию на конец предыдущего квартала – отрицательная величина. Означает ли это, что каждый заключаемый договор директор должен согласовывать с собранием участников?

Следует учесть! Если стоимость чистых активов предприятия – величина отрицательная, то любой договор, заключаемый обществом, по сумме будет превышать 50 % стоимости чистых активов, а значит, будет требовать одобрения общего собрания.

Как оформить решение общего собрания участников

Решение общего собрания участников общества о предоставлении согласия на заключение сделок должно быть оформлено протоколом.

Утвержденной формы протокола нет, он составляется в произвольной форме. В данном случае в протоколе необходимо отразить:

Можно ли одним решением собрания участников предоставить согласие сразу на несколько сделок или нужно по каждому заключаемому договору созывать отдельное собрание?

ООО было создано одним участником, он же является его директором. Должен ли в этом случае директор оформлять собственное согласие на заключение значительных сделок?

Особенности проведения общего собрания в случае, если у ООО всего один участник, прописаны в ст. 37 Закона № 2275. Участник принимает решения, отнесенные законом к компетенции общего собрания участников, единолично, оформив его в письменном виде.

Участник ООО «Тайфун», который является его единственным собственником, Караваев Борис Семенович принял решение предоставить директору ООО «Тайфун» согласие на заключение следующих договоров, являющихся значительными для ООО:

Особенности проведения собрания

• проведение собрания в режиме видеоконференции (ч. 3 ст. 33). Эта особенность должна быть отражена в протоколе собрания;
• принятие решения путем проведения заочного голосования: свое волеизъявление относительно голосования участник выражает в письменной форме, а подлинность его подписи на документе должна быть нотариально удостоверена (ст. 35);
• принятие решения по результатам проведения опроса (ст. 36). Такой опрос может инициировать, например, исполнительный орган ООО (директор). Он должен направить каждому участнику ООО запрос с проектом решения по предложенному вопросу (вопросам). В этом запросе должны быть указаны адрес, на который нужно предоставить ответ, и срок для ответа. Запросы можно разослать с применением средств электронных телекоммуникаций, но эти моменты должны быть оговорены в уставе ООО.

Последствия несоблюдения требования о согласовании сделок

Главный вопрос, который больше всего беспокоит ООО и ОДО в связи с нововведениями: какими будут последствия, если на заключение такой сделки не получено согласие общего собрания участников?

Одобрение сделки должно быть получено в том же порядке, что и решение о предоставлении согласия на заключение сделки (т. е. на общем собрании участников ООО).

Имейте в виду! Последующее одобрение сделки создает, изменяет, прекращает гражданские права и обязанности общества с момента совершения такой сделки.

Какие документы нужно требовать у контрагента

Как показывает практика, одни контрагенты теперь просят друг друга предъявить баланс за предыдущий квартал, другие обходятся бухгалтерской справкой, в которой имеются необходимые сведения о чистых активах общества.

Стороны подтверждают, что на момент подписания данный договор не является значительным в понимании ст. 44 Закона от 06.02.18 г. № 2275-VIII «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» ни для одной из сторон договора».

Мнение эксперта

Черноволов Петр Васильевич, старший консультант банка

Если у вас есть вопросы, задавайте их мне.

Задать вопрос эксперту

Не забудьте про экономию транспортных расходов, если желаете совершить сделку в другом регионе. При снижении процентной ставки вы сокращаете ежегодные выплаты по ипотеке. А если у вас еще есть вопросы, задавайте их мне!

Сбербанк Ипотека | Электронная Регистрация в 2024 Году

Однако программа ещё новая и «сырая». Процесс регистрации находится под руководством специалистов ЦНС и Росреестра, поэтому на скорость и на саму регистрацию пользователь повлиять не может.